本片根据三毛最后一部同名作品改编。日伪时期，女作家沈韶华（林青霞饰）在报纸上连载她的自传体小说《白玉兰》，很多情节感同身受。某日，她接到了一位神秘的读者来信。她对这个名叫章能才（秦汉饰）的男人充满了好奇。终于，两人见面，一见钟情。然而，因为章是汉奸，常有外人滋事，令韶华很是不安。此时，她的闺中密友月凤（张曼玉饰）因与男友（严浩饰）赌气，来找她倾诉。韶华一边规劝，一边把爱人介绍给她。三人一起出游，感情很好。然而，见到日本军人凌辱中国人，月凤顿觉章面目可憎。三人闹得不欢而散。此后，时局动荡，日本投降，国共开战，韶华的情感经历了更加复杂的波澜……

20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的任务，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。                                    　　动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……

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本片根据三毛最后一部同名作品改编。日伪时期，女作家沈韶华（林青霞饰）在报纸上连载她的自传体小说《白玉兰》，很多情节感同身受。某日，她接到了一位神秘的读者来信。她对这个名叫章能才（秦汉饰）的男人充满了好奇。终于，两人见面，一见钟情。然而，因为章是汉奸，常有外人滋事，令韶华很是不安。此时，她的闺中密友月凤（张曼玉饰）因与男友（严浩饰）赌气，来找她倾诉。韶华一边规劝，一边把爱人介绍给她。三人一起出游，感情很好。然而，见到日本军人凌辱中国人，月凤顿觉章面目可憎。三人闹得不欢而散。此后，时局动荡，日本投降，国共开战，韶华的情感经历了更加复杂的波澜……